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卧龙娱乐注册威派格:威派格2021年年度股东大会材料
作者:管理员    发布于:2022-05-10 11:53    文字:【】【】【

  卧龙娱乐卧龙娱乐关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划(草案)》及其摘要的议

  关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划管理办法》的议案 ...... 35

  关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“船长一号”员工持股计划相关事宜的议案 ...... 36

  关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划(草案修订稿)》及其摘

  关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法(修订稿)》的

  关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”员工持股计划相关事宜的议案 ...... 39

  参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

  一、大会主持人宣布2021年年度股东大会开始,报告出席会议的股东及参会人员情况。

  13 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“船长一号”员工持股计划相关事宜的议案》

  16 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”员工持股计划相关事宜的议案》

  为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,制定以下会议须知。

  2、本次会议的出席人员为2022年5月11日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人;本公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的见证律师等相关人员。

  1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东,按其所代表的有表决权股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、本次会议议案1-16均为普通决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  3、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表决票进行投票表决,由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司,上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总,统计出最终表决结果,并回传公司。

  2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时,应该举手示意,在得到会议主持人的同意后,方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围,欲向公司了解某方面的具体情况的,则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

  2021年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行有关法律、法规赋予的职权,维护公司及股东的合法权益。现将2021年度主要工作报告如下:

  2021年,威派格基于公司发展现状及发展目标,紧紧围绕高质量发展转型的主基调,坚持将高质量发展贯穿始末,加大对智慧水务的技术研发投入,致力于打造全国领先的集“智能硬件+专业软件+水务平台+行业物联网+全面服务”五位一体的智慧水务综合解决方案提供商。同时,继续围绕智慧水务的业务核心提升物联网技术及软件平台开发交付水平,提升自身的平台技术开发水平,扩展硬件产品线,积极整合行业资源,提升营销系统组织能力及运营水平,大力引入关键岗位高水平人才,不断优化组织结构。以此来更好的为客户创造价值,提升企业的核心竞争力。

  2021年,公司业绩再上新台阶。公司全年实现营业收入人民币 126,404.58万元,较去年同比上涨26.12%,其中智慧水务的收入为19,077.85万元,同比增长392.09%,同时,公司2021年度的盈利能力仍保持快速提升,利润总额达到人民币 21,665.71万元,同比增长14.62%,归属于母公司净利润达到人民币19,585.89万元,同比增长14.65%。截至2021年12月31日,公司已确认的在手订单金额(含税)为人民币66,539.43万元。

  2020年向全体股东每10股派发现金股利约1.63元(含税),共分配利润68,579,576.10元(含税),占2020年归属于上市公司股东的净利润170,825,095.22元的40.15%。

  2021年,公司董事会在充分考虑公司盈利状况、债务和现金流水平以及未来发展的资金需求等因素后,拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金股利1.76元(含税),共分配利润88,170,948.98元(含税),同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定,公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,并纳入该年度现金分红比例计算,2021年度公司采用集中竞价方式实施股份回购金额总额115,866,618.58元(不含交易费用)。根据上述规则,公司2021年度现金分红合计204,037,567.56元,本年度公司现金分红比例为104.18%。本次利润分配方案尚须提请公司2021年年度股东大会审议。

  近年来,随着5G技术、物联网、大数据、云计算及移动互联网等新技术不断融入传统行业的各个环节,水务行业也逐步向智能化发展。同时,水务行业在城乡供水一体化发展、降低管网漏损率、市政水厂提标改造、城镇排水防汛防涝、水环境综合治理等方面的发展机会频现。面对行业发展的新形势和新挑战,报告期内,公司秉承工业互联网的理念,不断在智慧水务领域内拓展自己的业务边界,加强自律,坚持理性规范竞争,加快创新业务能力布局和规模拓展,带动整体主营业务收入实现持续长虹。

  1、推进智能一体化水厂业务发展,智慧水务产品研发及集成制造南通基地奠基完成

  报告期内,公司与江苏南通苏锡通科技产业园区(以下简称“苏锡通园区”)管理委员会签署《投资协议书》和《投资补充协议》,拟在苏锡通园区购买土地使用权并投资建设智慧给排水生产研发基地,投资总额为人民币200,000万元,投资项目分两期实施。

  2021年11月17日,威派格智慧水务产品研发及集成制造南通基地奠基仪式在江苏南通苏锡通科技产业园区举行。该项目一期占地面积约200亩,计划总投资12亿元。通过该项目的建设,公司将更好的满足行业客户需求的解决方案,促进公司在供排水领域智慧化技术的引领和实践。

  公司分别于2021年6月28日和2021年7月15日召开了第二届董事会第二十五次会议和2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》及相关议案。

  2021年11月1日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。

  2021年11月11日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3550号),核准公司非公开发行不超过127,788,200股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量;该批复自核准发行之日起12个月内有效。

  截至2022年4月8日,相关认购款项已全部到位。公司本次实际发行人民币普通股 82,474,482股,每股发行价格为 11.76元,募集资金总额为969,899,908.32元,扣除各项发行费用(不含税)人民币10,857,450.44元,实际募集资金净额人民币959,042,457.88元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2022BJAA110173)。

  本次非公开发行股票募集资金将用于智慧给排水生产研发基地项目以及补充流动资金。上述项目的实施将进一步完善公司在智慧水务领域的产业布局,有利于拓宽公司产品服务线,提高公司综合服务能力以及拓展公司产品服务领域,巩固城镇供水市场同时,持续开拓农村饮用水市场,为公司后续的发展提供新的盈利增长点。

  2021年12月,由工业互联网产业联盟(以下简称:AII,我国具有国际影响力的工业互联网产业生态载体)组织,作为AII垂直行业水务组主席单位的威派格牵头,联合中国信息通信研究院、深圳市水务(集团)有限公司等15家水务企业共同编写的《工业互联网智慧水务发展白皮书》(供水篇)(以下简称“白皮书”)正式发布。

  白皮书系基于威派格转型以及水务组各成员单位探索发展的成功实践和方法论,给出了智慧水务建设建议,水务企业可参考进行智慧水务建设,从而加速水务行业数字化转型进程。同时,也基于智慧水务相关招投标数据对智慧水务的建设现状及发展趋势进行分析,数据样本涵盖2017年以来政府招投标网站的189项智慧水务相关的招投标项目,并从智慧水务顶层战略、技术产业布局、行业发展生态、标准规范制定的角度进行相关政策的研究。

  (1)报告期内,公司顺利通过全球软件工程领域最高级别CMMI 5级评估认证。CMMI(Capability Maturity Model Integration)即能力成熟度模型集成,是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发研制,是衡量软件开发过程成熟度全球公认的标准,也是判断软件供应商交付能力和质量水平的重要依据。公司通过认证标志着公司在软件技术研发能力、项目管理能力、方案交付能力等方面都达到了优化管理级的国际先进水平,研发产品的进度与质量将得到有力的保证。

  (2)公司在被认定为全国专精特新“小巨人”企业后,“智慧供水管理系统”于2021年3月荣获“上海品牌”认证、2021年10月被工信部认定为国家级第三批服务型制造示范企业。同时,公司已连续多年被认定为“高新技术企业”,在报告期内公司的技术研发中心再次被认定为“上海市企业技术中心”,公司稳健发展及踏实经营获得政府和市场的充分肯定。

  报告期内,公司承接了首钢滑雪大跳台场馆、张家口赛区安全供水的供水建设,顺利完成赛事任务。公司建设的智慧供水设备遵循节能、安全、稳定的社会效益,坚持“少占地,短周期,可持续”的经济效益。最终,公司完成“高海拔(1600m)、大高差(300米)、远距离(18公里)”的方案与实施,实现小时供水量达600吨的成果。通过参与北京冬奥会项目,公司也开发出一系列创新产品,并陆续运用到另外十余个项目中,填补了行业空白。

  在整个赛事期间,不负信任,圆满完成既定目标与任务,并收到来自首钢滑雪大跳台场馆运行团队的感谢信、奖杯及张家口泰泽供水有限公司的感谢信,是一份对威派格的褒奖与认可,也是一份沉甸甸的荣誉与期许。

  报告期内,公司进一步加强人才队伍建设。2021年是公司“星辰计划”实施的第五年,公司五期“星辰计划”累计招聘应届毕业生691人,其中销售岗位472人,研发岗位90人,售前支持岗位65人,其他职能岗位64人。公司“星辰计划”的实施为公司未来的战略发展规划提供了强有力的人才保障。

  分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  随着公司向智慧水务综合解决方案提供商转型,加大智慧水务的技术研发投入,本年智慧水务收入上升显著,带动全年销售收入上涨。

  公司地区分布按照公司销售大区划分列示情况为:华东地区包括上海市、江苏省和浙江省;华中地区包括安徽省、湖北省、湖南省和江西省;华南地区包括广东省、福建省、广西壮族自治区和海南省;西北地区包括河南省、甘肃省、陕西省、新疆维吾尔族自治区和宁夏回族自治区;华北地区包括北京市、山东省、山西省和内蒙古自治区;西南地区包括四川省、重庆市、云南省和贵州省;东北地区包括辽宁省、吉林省、黑龙江省、天津市和河北省。

  主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减(%) 销售量比上年增减(%) 库存量比上年增减(%)

  公司生产方式兼具“标准化备货”及“订单驱动生产”的特点,产、销、存增加主要系业务增加造成。区域加压设备因订单变化而变动。

  报告期内,公司持续贯彻落实工业互联网理念,不断创新技术、产品与服务,提高主业核心竞争力,引领企业高质量发展,持续加大研发投入力度,扩充研发人员,同时加大对智慧水务的技术研发投入。报告期内,公司研发人员数量为523人,占公司总人数比为24.30%,较2020年度增加52.77%;报告期内,公司研发总投入12,559.78万元,较2020年度增加54.67%。2021年度,公司在研发项目中对达到预期开发目标的部分研发投入进行了资本化处理,本期资本化金额为3,130.32万元,研发投入资本化比重为24.92%。

  第二届董事会第十八次会议 2021/1/4 会议审议通过了 1项议案:《关于不向下修正“威派转债”转股价格的议案》。

  第二届董事会第十九次会议 2021/1/15 会议审议通过了 3项议案:《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》;《关于公司拟签订项目投资协议及补充协议的议案》;《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  第二届董事会第二十次会议 2021/2/9 会议审议通过了2项议案:《关于修订的议案》;《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  第二届董事会第二十一次会议 2021/3/18 会议审议通过了 1项议案:《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》。

  第二届董事会第二十二次会议 2021/4/19 会议审议通过了18项议案:《公司2020年度总经理工作报告》;《公司2020年度董事会工作报告》;《公司2020年度独立董事述职报告》;《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》;《公司2020年年度报告及摘要》;《公司2020年度财务决算报告》;《公司2020年度利润分配方案》;《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》;《关于公司2021年度拟申请银行综合授信的议案》;《关于预计2021年度关联交易情况的议案》;《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》;《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;《公司2020年度内部控制评价报告》; 《公司2020年度社会责任报告》;《关于变更会计政策的议案》;《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》;《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

  第二届董事会第二十三次会议 2021/4/28 会议审议通过了1项议案:《公司2021年第一季度报告》。

  第二届董事会第二十四次会议 2021/6/7 会议审议通过了 1项议案:《关于公司部分募投项目延期的议案》。

  第二届董事会 2021/6/28 会议审议通过了 9项议案:《关于公司符合非公开发行股票

  第二十五次会议 条件的议案》;《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》;《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》; 《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》;《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》;《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

  第二届董事会第二十六次会议 2021/8/26 会议审议通过了 2项议案:《公司2021年半年度报告及摘要》;《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  第二届董事会第二十七次会议 2021/9/28 会议审议通过了 3项议案:《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》;《关于修订部分条款的议案》;《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

  第二届董事会第二十八次会议 2021/10/27 会议审议通过了1项议案:《公司2021年第三季度报告》。

  第二届董事会第二十九次会议 2021/11/4 会议审议通过了 1项议案:《关于不向下修正“威派转债”转股价格的议案》。

  第二届董事会第三十次会议 2021/12/3 会议审议通过了 6项议案:《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》; 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》;《关于确定公司第三届独立董事津贴的议案》;《关于修订部分条款的议案》;《关于公司2022年对外担保额度预计的议案》;《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

  第三届董事会第一次临时会议 2021/12/20 会议审议通过了 4项议案:《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》;《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》;《关于聘任公司高级管理人员的议案》;《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  2021年度,公司董事会召集并组织了7次股东大会,其中包括1次年度股东大会及6次临时股东大会。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,认真执行重大事项决议程序,贯彻先审议后实施的决策程序,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项议案,不存在重大事项未经股东大会审批的情形,也不存在先实施后审议的情形。

  2021年度,公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度认真履职,充分发挥了专业优势和职能优势,为董事会决策提供了良好的支持。

  公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,在涉及公司重大事项方面均充分发表意见,对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见,充分发挥了独立董事的重要作用,为董事会的科学决策提供了有效保障。

  基于公司的发展现状和未来的战略发展目标,2022年公司将继续围绕智慧水务的业务核心提升物联网技术及软件平台开发交付水平,提升自身的平台技术开发水平,扩展自己的硬件产品线,积极整合行业资源,整合和提升营销系统的组织能力,提升运营水平,大力引入关键岗位高水平人才,不断优化组织结构。以此来更好的为客户创造价值,提升企业的核心竞争力。

  目前公司的主要业务范围为水务行业内智能硬件的研发、生产、销售及服务,以及软件的开发测试、销售及交付实施。主要业务包括供水设备、智慧水务、智能一体化水厂等。

  公司多年前就已积极布局智慧水务解决方案的探索和开发,并收到市场的广泛好评。2022年,公司将持续落实非公开发行股票项目,进一步将产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景,丰富产品系列,增强水务公司客户的合作粘性。未来,公司还将基于工业互联网理念进一步扩展公司在智慧水务层面的业务边界,推动公司将工业互联网更深入的融入行业,进一步加强公司核心竞争力并更加综合全面的落地智慧水务的解决方案。

  公司现阶段的研发是基于工业互联网的技术架构,通过供排水系统的专业研究通过物理层设备等智能硬件的部署和自动化控制及群体控制实现业务目标,与此同时基于安全的前提下,将运行的传感数据、设备数据通过各种网络连接将数据汇总解析,并进行标准化转化,依托于数据平台将采集到的数据进行精细化数据挖掘,积极探索我国不同地域设备运行特点,利用分析结果不断提升硬件设备运行效率,达到设备集群智能化运行管理目标;并将相关关键技术逐渐在城镇供排水系统中应用,提升城镇供排水的信息化、数字化水平。中期计划是根据现有技术基础,利用工业互联网技术,实现智慧水务全系统的关键技术攻克,打通各系统间的信息孤岛、实现业务流程智慧化串接,并通过智慧水务技术的实施让试点城市能够实现安全供水、运营节能降耗以及通过系统软硬件服务实现水务公司的增值。同时研究加强水资源综合利用研究,根据不同的用户场景将产品和方案进行针对性开发,将面向城镇给排水、农村饮用水、医疗教育系统以及大型地产公司在供水、节水、排水及污水的运营方面存在的难点及痛点进行技术攻关,推动行业向实现全面水资源综合利用的方向发展。

  为保障更好的全面推进智慧水务综合解决方案的落地实施,公司将积极与工业安全公司、网络设备公司、传感器公司、通信运营商、云平台公司等平行域公司进行广泛的合作。同时将与在水务行业内有多年实施经验的各个应用软件公司进行技术合作、联合技术开发或者股权层面的深入合作,逐渐加强在智慧水务综合解决方案落地实施方面的能力。

  公司将持续以支撑智慧水务全面服务为目标执行“升级客户服务能力,提升品牌实力”这一营销策略进行深化和提升。根据不同的市场成熟度对市场进行分类,可分为强势市场、成熟市场、潜力市场和弱势市场四大市场。根据不同市场的客户特征,公司将进行不同的客户服务内容的设计。针对城市供水老旧设备改造和城乡供水一体化需求的用户,公司也将开展更为全面的服务,提供包含现场调研、技术方案的交流确认、技术标准与管理标准的沟通确认、客户培训、产品和集成系统交付配合等服务内容。在逐渐建立针对供水、排水、污水及节水全面水系统解决方案基础之上,为体系用户提供从规划设计到运维管理的全流程服务。围绕公司“平台+硬件+软件+物联网技术+服务”五位一体解决方案的推行,公司还将逐步扩展现有的以供水设备为主的产品范围,逐渐在管网数字化相关的传感器、数字化集成式水厂设备、在线计量监测设备等方面为智慧水务综合解决方案的落地打牢物理层基础。

  公司已经进行符合公司发展战略的信息化整体规划,在公司建立统一的数据平台基础之上逐渐实现各个业务系统的数据互通和管理分析,通过信息化的持续升级推动公司管理效率和内控管理水平的提升。

  公司的组织形态已经从传统制造型企业完成向以智慧水务为业务核心的工业互联网公司的组织形态转变。公司根据发展战略和发展目标需求,制定人力资源发展和组织能力提升计划,在人力资源发展方面进行系统规划并落实实施,未来将重点在营销、研发、水务专业人才、高端制造方面进行人才引进。通过在人才梯队储备、培训学习体系建设、人才激励机制优化等方面的努力,为公司的发展战略奠定人力资源基础。同时,逐渐调整组织结构使之运转更加合理运行顺畅,还将继续通过对员工的培训、学习、企业文化活动等多种方式,使公司的经营理念和企业文化深入人心,进一步提高员工对公司的归属感和荣誉感,塑造坦诚务实、负责任、不断创新、追求卓越的团队。

  2021年度,上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,顺利完成第三届监事会的换届选举,历届监事会监事均秉持勤勉尽责的工作态度,充分发挥监事会的监督作用,积极维护公司、职工及投资者的合法权益。现就2021年度监事会的主要工作情况报告如下:

  1 第二届监事会第十七次会议 2021年1月15日 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

  2 第二届监事会第十八次会议 2021年3月18日 1、《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》

  3 第二届监事会第十九次会议 2021年4月2日 1、《公司2020年度监事会工作报告》 2、《公司2020年年度报告及摘要》 3、《公司2020年度财务决算报告》 4、《公司2020年度利润分配方案》 5、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》6、《关于公司2020年度监事薪酬的议案》 7、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《关于变更会计政策的议案》 9、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》10、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

  4 第二届监事会第二十次会议 2021年4月28日 1、《公司2021年第一季度报告》

  5 第二届监事会第二十一次会议 2021年6月7日 1、《关于公司部分募投项目延期的议案》

  6 第二届监事会第二十二次会议 2021年6月28日 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》3、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》 4、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》7、《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  7 第二届监事会第二十三次会议 2021年8月26日 1、《公司2021年半年度报告及摘要》 2、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  8 第二届监事会第二十四次会议 2021年9月28日 1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  9 第二届监事会第二十五次会议 2021年10月27日 1、《公司2021年第三季度报告》

  10 第二届监事会第二十六次会议 2021年12月3日 1、《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》2、《关于公司2022年对外担保额度预计的议案》

  11 第三届监事会第一次临时会议 2021年12月20日 1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

  报告期内,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,开展监事会日常议事活动;根据公司实际需要召开监事会会议,做好各项议题的审议工作;强化日常监督,采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况,对公司董事会、管理层履行职务的情况、重大事项的决策程序、规范运作情况、财务情况、关联交易及对外担保情况等事项进行了认真监督检查,并发表如下意见:

  报告期内,公司监事会根据有关法律法规的规定积极列席公司历次董事会和股东大会,对相关会议的召开程序、议案审议、表决程序、决议执行及执行情况,公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了认真监督。监事会认为:报告期内公司历次股东大会、董事会会议的召开程序合法有效,决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,各项决议能得到有效执行。公司董事、高级管理人员能够恪尽职守,不存在违反法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的行为。

  报告期内,公司监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告,及时掌握了公司财务状况和经营情况。监事会认为:2021年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的,如实反映了公司的财务状况和经营现状。公司财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司监事会对公司2021年发生的关联交易进行了检查和监督,认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,审议程序合法合规,没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。

  公司监事会对报告期内公司募集资金的使用和专户存储情况进行了核查,认为公司募集资金实际投资项目与承诺募投项目一致,公司在不影响募投项目正常实施的前提下,对募集资金进行现金管理和使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为:董事会能够认线年度所有股东大会的各项决议,促进公司持续快速发展,未发生有损股东利益的行为。

  报告期内,监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真检查。监事会认为:公司《内幕信息知情人登记制度》自建立之后得到了有效地贯彻执行,公司在定期报告、再融资、对外投资等重大事项中能够及时做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作,未出现泄露内幕信息和进行内幕交易的情形。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。

  报告期内,监事会对董事会编制的《公司2021年度内部控制评价报告》进行了审议,并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为:公司已结合自身经营管理需要,建立并有效执行了一套较为健全的内控制度,公司各种内外部风险得到了有效的控制。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  公司监事会审议了董事会编制的定期报告,认为定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司章程的各项规定,其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年,公司监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,忠实、勤勉地履行监督职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,依法列席董事会、股东大会及相关办公会议,及时掌握公司重大决策事项,并监督促进各项决策程序的合法性,进一步提高信息披露的质量,进一步促进公司规范运作,保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  根据上海证券交易所相关要求,公司编制了2021年度报告及摘要,具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《威派格2021年年度报告》及《威派格2021年年度报告摘要》。

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 13.73 13.07 增加0.66个百分点 10.62

  第一季度(1-3月份) 第二季度(4-6月份) 第三季度(7-9月份) 第四季度(10-12月份)

  经营活动产生的现金流量净额 -44,756,452.29 206,523,151.95 -121.67% 主要系销售额增长导致支付供应商货款、各项费用增加、人员投入增加以及销售回款周期有所增长所致。

  投资活动产生的现金流量净额 -144,903,115.40 -298,515,669.42 不适用 主要系公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,购买结构性存款所致。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司(母公司)期末可供分配利润为人民币442,160,760.46元。经公司第三届董事会第三次会议审议通过,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.76元(含税)。截至2022年4月25日,公司总股本508,435,307股,公司回购专户股份为7,464,006股,以此计算合计拟派发现金红利为人民币88,170,948.98元(含税)。同时,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定,公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,并纳入该年度现金分红比例计算,2021年度公司采用集中竞价方式实施股份回购金额总额115,866,618.58元(不含交易费用)。根据上述规则,公司2021年度现金分红合计204,037,567.56元,本年度公司现金分红比例为104.18%。

  公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构,具体审计费用由公司经营层与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)根据审计业务工作量和市场等情况协商确定。

  为满足公司发展需要及日常经营资金的需求,公司及子公司2022年度预计向合作的商业银行申请总额不超过人民币16亿元的综合授信额度,用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。公司及子公司2022年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,期限为自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议以及相关抵押、质押、保证合同等文件)。

  根据《公司章程》等有关规定,公司2021年度正常向董事、监事发放了薪酬,具体发放情况如下:

  上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。

  根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,公司董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况做了专项报告。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件,结合公司的经营发展情况,拟对《公司章程》中的有关条款进行如下修订:

  第六条 公司注册资本为人民币42,596.01万元。 第六条 公司注册资本为人民币50,843.53万元。

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容未作变动。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

  为深化公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,根据相关法律、法规的规定和要求,公司结合实际情况拟订了《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划(草案)》及其摘要。具体内容详见公司于 2022年 4月 27日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《威派格“船长一号”员工持股计划(草案)》及《威派格“船长一号”员工持股计划(草案)摘要》。

  关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划管理办法》的议案

  为规范公司员工持股计划的实施,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求,制定了《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《威派格“船长一号”员工持股计划管理办法》。

  关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“船长一号”员工持股计划相关事宜的议案

  为保证公司“船长一号”员工持股计划的顺利实施,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司“船长一号”员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜;

  4、授权董事会对《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划(草案)》作出解释;

  5、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;

  6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要的议案

  为建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展,根据相关法律、法规的规定和要求,公司结合实际情况拟订了《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要。具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《威派格“远航一号”员工持股计划(草案修订稿)》及《威派格“远航一号”员工持股计划(草案修订稿)摘要》。

  关于《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法(修订稿)》的议案

  为规范公司员工持股计划的实施,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求,制定了《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法(修订稿)》。具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《威派格“远航一号”员工持股计划管理办法(修订稿)》。

  关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”员工持股计划相关事宜的议案

  为保证公司“远航一号”员工持股计划的顺利实施,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司“远航一号”员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜;

  4、授权董事会对《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划(草案修订稿)》作出解释;

  5、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;

  6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  我们作为上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求,在2021年的工作中,勤勉尽责、忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东的利益。现将2021年度担任独立董事的履职情况报告如下:

  目前,公司董事会有9名董事,其中独立董事3名。2021年12月,公司第二届董事会独立董事任期届满,董事会进行了换届选举,经2021年第六次临时股东大会审议通过,选举鲁桂华先生、明新国先生和沈诚先生作为公司第三届董事会独立董事,任期3年。各位独立董事的基本情况如下:

  1、鲁桂华先生,1968年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学,会计学博士、教授、博士生导师、注册会计师。2005年至今历任中央财经大学会计学院副教授、教授;现兼任北京电子城高科技集团股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、北京华科泰生物技术股份有限公司及本公司独立董事。

  2、明新国先生,1966年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海交通大学,机械工程专业博士、教授、博士生导师。2005年至今历任上海交通大学机械与动力工程学院教师、教授;现兼任奇精机械股份有限公司及本公司独立董事。

  3、沈诚先生,1983年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于美国埃默里大学法学院,硕士学历。历任上海市通力律师事务所律师、北京君合律师事务所上海分所律师;现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人;现兼任视联动力信息技术股份有限公司及本公司独立董事。

  经自查,我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关要求,未持有公司股票,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响本人独立性的情况。

  2021年,公司共召开7次股东大会会议、14次董事会会议、6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议和1次战略委员会会议。作为公司独立董事及董事会专门委员会委员,我们积极参加各项会议,具体出席情况如下表:

  本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会的次数

  在董事会召开会议前,我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料,会议上认真审议每个议题,积极参与讨论,提出合理建议与意见,对相关事项发表独立意见,并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。报告期内,我们对各项议案及公司其他事项没有提出异议,对相关议案均投了赞成票。

  应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会,公司制定了相应的实施细则用以规范各专门委员会的运作。

  2021年度我们充分发挥在各自领域的专业特长,在所任职的专门委员会上积极发表意见,严格按照相关规定行使职权,对公司的规范发展提供合理化建议,审议事项涉及公司定期报告、内部控制等诸多事项,积极有效地履行了独立董事职责,维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  公司管理层高度重视与我们的沟通交流,在会议召开前及时发送议案及相关会议资料,充分保证了我们的知情权,为我们履职提供了完备的条件和支持。2021年度我们充分利用召开董事会和股东大会等时机对公司进行现场检查,并保持与公司管理层的密切沟通,及时了解公司的经营状况和经营风险,深入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况,详实听取相关人员汇报,对公司信息披露等情况进行监督和核查。

  关于2021年年报相关工作,我们与负责公司年度审计工作的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及公司管理层进行了沟通,审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在年度报告中就公司利润分配等重大事项发表了独立意见。

  公司于2021年4月19日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于预计2021年度关联交易情况的议案》。会前,我们对前述议案发表了事前认可意见,同意提交董事会进行审议;会上,我们对前述议案进行了审核后,发表了同意的独立意见。

  报告期内,我们对公司2021年度关联交易执行情况进行了核实。我们认为:2021年度公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,定价合理、公允,审议程序符合规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  经公司第二届董事会第三十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过,公司拟为全资子公司江苏威派格智慧水务有限公司提供总额不超过7亿元的融资担保。会议上,我们在对公司对外担保有关情况进行调查了解,审议通过了《关于公司2022年对外担保额度预计的议案》并就该议案发表了独立意见。

  报告期内,我们认真查阅了有关资料及信息,核实了公司2021年的对外担保及资金占用情况。我们认为:公司严格遵守了对外担保的有关制度,及时履行了决策程序,不存在违规担保情形,也未发现公司存在大股东及关联方违规占用公司资金的情况。

  我们对公司报告期内编制的历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅并发表了独立意见。我们认为:公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中与募集资金管理有关的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  2021年12月20日,经提名委员会审核,第三届董事会第一次临时会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,董事会决定柳兵、杨峰、徐宏建、吴浴阳、王浩丞为公司高级管理人员。我们对前述议案发表了同意的独立意见。

  此外,作为董事会薪酬与考核委员会的委员,我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律、法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。

  报告期内,公司于2021年7月20日发布了《威派格2021年半年度业绩预增公告》,符合上海证券交易所的有关规定。我们认为:公司及时向市场传递了自身经营状况,且业绩预告数据与正式披露的定期报告数据偏差在合理范围内,对投资者做出正确决策起到了积极作用。

  报告期内,公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。我们认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业务执业资格,在为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中,能够坚持独立审计的原则,客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,有利于保障公司各项工作的顺利开展。

  报告期内,公司2020年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.61元(含税),共计派发现金红利为人民币68,579,576.10元(含税)。2021年6月1日,公司2020年年度权益分派工作实施完毕。我们认为:公司现金分红事项符合监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定,综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要,兼顾了公司与股东的利益,不存在损害投资者利益的情形。

  报告期内,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人新增对公司2021年度非公开发行股票事项的相关承诺。我们对相关情况进行了核实,认为前述承诺人员在报告期内不存在违反承诺的情况。

  2021年度,公司共发布定期报告4份、临时公告105份。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有效保障了所有投资者的知情权,切实维护投资者的合法权益。

  报告期内,公司严格按照《企业内部控制基本规范》等要求对财务报告相关内部控制进行了自我评价,并聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行了独立审计。经核查,未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

  报告期内,公司共计召开董事会14次,专门委员会11次,其中审计委员会6次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次、战略委员会1次。董事会及专门委员会的会议召集、提案与通知、会议召开与表决程序、会议决议以及会议记录符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会工作细则的要求。

  作为独立董事及下属专门委员会委员,我们认线年度召开的董事会及专门委员会会议的相关会议材料,出席董事会及有关专门委员会会议,积极参与会议讨论并发表意见,客观、独立、审慎地行使表决权,促进董事会及专门委员会决策的科学性和客观性。

  作为公司的独立董事,我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,积极有效地履行独立董事职责,对公司的重大事项发表独立意见,充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益,尽到忠实、勤勉义务。

  2022年我们将继续本着勤勉尽责的原则,切实履行独立董事的职责,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流,不断深入了解公司生产经营状况,为提高公司董事会决策的科学性、促进公司稳健经营做出贡献,更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

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